狠狠色丁香久久婷婷综_證監會(huì )就進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革公開(kāi)征求意見(jiàn)

證監會(huì )就進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革公開(kāi)征求意見(jiàn)

2013-6-8 9:43:07 來(lái)源：人民網(wǎng)-股票頻道

人民網(wǎng)北京6月7日電（楊波）中國證監會(huì )7日召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì )，發(fā)布《中國證監會(huì )關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》，向社會(huì )各界公開(kāi)征求意見(jiàn)。

中國證監會(huì )關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）

深化新股發(fā)行體制改革是促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的一項重要任務(wù)。落實(shí)國務(wù)院關(guān)于加快政府職能轉變的要求，應進(jìn)一步厘清和理順新股發(fā)行過(guò)程中政府與市場(chǎng)的關(guān)系，提高上市公司信息披露質(zhì)量，強化市場(chǎng)約束，促進(jìn)市場(chǎng)參與各方歸位盡責。改革的總體原則是：堅持市場(chǎng)化、法制化取向，綜合施策、標本兼治，進(jìn)一步理順發(fā)行、定價(jià)、配售等環(huán)節的運行機制，加強市場(chǎng)監管，維護市場(chǎng)公平，切實(shí)保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

一、推進(jìn)新股市場(chǎng)化發(fā)行機制

（一）進(jìn)一步提前招股說(shuō)明書(shū)預先披露時(shí)點(diǎn)，加強社會(huì )監督。發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)申報稿正式受理后，即在中國證監會(huì )網(wǎng)站披露。

（二）申請首次公開(kāi)發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請先行發(fā)行公司債。積極探索和鼓勵企業(yè)以發(fā)行普通股之外的其他股權形式或以股債結合的方式融資。

（三）發(fā)行人通過(guò)發(fā)審會(huì )并履行會(huì )后事項程序后，中國證監會(huì )即核準發(fā)行，新股發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。

（四）放寬首次公開(kāi)發(fā)行股票核準文件的有效期至12個(gè)月。

發(fā)行人自取得核準文件之日起至公開(kāi)發(fā)行前，應參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時(shí)修改信息披露文件的內容，補充財務(wù)會(huì )計報告相關(guān)數據，更新預先披露的招股說(shuō)明書(shū)；期間發(fā)生重大會(huì )后事項的，發(fā)行人應及時(shí)向證券監管部門(mén)報告并提供說(shuō)明；保薦機構及相關(guān)中介機構應持續履行盡職調查義務(wù)。發(fā)行人發(fā)生重大會(huì )后事項的，由證券監管部門(mén)按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會(huì )審議。

二、強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務(wù)

（一）加強對相關(guān)責任主體的市場(chǎng)約束

1、發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：所持股票在鎖定期滿(mǎn)后兩年內減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內如公司股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(cháng)至少6個(gè)月。

2、發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開(kāi)募集及上市文件中提出上市后五年內公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩定公司股價(jià)的預案，預案應包括啟動(dòng)股價(jià)穩定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動(dòng)股價(jià)穩定措施時(shí)應提前公告具體實(shí)施方案。

（二）提高公司大股東持股意向的透明度。發(fā)行人應當在公開(kāi)募集及上市文件中披露公開(kāi)發(fā)行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向。持股5％以上股東轉讓股票，應在相關(guān)信息披露文件中披露股東減持原因、該股東未來(lái)持股意向、減持行為對公司治理結構及持續經(jīng)營(yíng)的影響。

（三）強化對相關(guān)責任主體承諾事項的約束。發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開(kāi)承諾事項的，應同時(shí)提出未能履行承諾的約束措施，并在公開(kāi)募集及上市文件中披露，接受社會(huì )監督。證券交易所應加強對相關(guān)當事人履行公開(kāi)承諾行為的監督和約束，對不履行承諾的行為及時(shí)采取監管措施。

三、進(jìn)一步提高新股定價(jià)的市場(chǎng)化程度

（一）改革新股發(fā)行定價(jià)方式。按照《證券法》第三十四條的規定，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷(xiāo)的證券公司自行協(xié)商確定。發(fā)行人應與承銷(xiāo)商協(xié)商確定定價(jià)方式，并在發(fā)行公告中披露。

（二）發(fā)揮個(gè)人投資者參與發(fā)行定價(jià)的作用。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當允許符合條件的個(gè)人投資者參與網(wǎng)下定價(jià)和網(wǎng)下配售。公開(kāi)發(fā)行股票數量在4億股以下的，提供有效報價(jià)的機構投資者和個(gè)人投資者應分別不少于20人；公開(kāi)發(fā)行股票數量在4億股以上的，提供有效報價(jià)的機構投資者和個(gè)人投資者應分別不少于50人。有效報價(jià)人數不足的，應當中止發(fā)行。

具備承銷(xiāo)資格的證券公司應預先制定上述個(gè)人投資者需具備的具體條件，并向社會(huì )公告。

（三）強化定價(jià)過(guò)程的信息披露要求。

發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應制作定價(jià)過(guò)程及結果的信息披露文件并公開(kāi)披露。在網(wǎng)上申購前，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價(jià)情況，包括投資者名稱(chēng)、申購價(jià)格及對應的申購數量，網(wǎng)下所有投資者報價(jià)的中位數、加權平均數，公募證券投資基金報價(jià)的中位數和加權平均數，確定的發(fā)行價(jià)及對應的市盈率等。

如擬定的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區間上限）的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場(chǎng)平均市盈率的，在網(wǎng)上申購前發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，明示該定價(jià)可能存在估值過(guò)高給投資者帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。內容至少包括：

1、比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及對發(fā)行定價(jià)的影響；提請投資者關(guān)注所定價(jià)格與網(wǎng)下投資者報價(jià)之間存在的差異。

2、預計募集資金超過(guò)募集資金投資項目需要量的，說(shuō)明富余募集資金的用途及其對公司經(jīng)營(yíng)、公司業(yè)績(jì)等帶來(lái)的影響和風(fēng)險。

3、提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。

四、改革新股配售方式

（一）引入主承銷(xiāo)商自主配售機制。網(wǎng)下發(fā)行的新股，由主承銷(xiāo)商在提供有效報價(jià)的投資者中自主選擇投資者進(jìn)行配售。發(fā)行人應與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定網(wǎng)下配售原則和方式，并在發(fā)行公告中披露。承銷(xiāo)商應當按照事先公告的配售原則進(jìn)行配售。

（二）網(wǎng)下配售的新股中至少40％應優(yōu)先向公募證券投資基金和由社�；鹜顿Y管理人管理的社會(huì )保障基金配售。

（三）調整網(wǎng)下配售比例，強化網(wǎng)下報價(jià)約束機制。公司股本4億元以下的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的60％；公司股本超過(guò)4億元的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的70％。余下部分向網(wǎng)上投資者發(fā)售。既定的網(wǎng)下配售部分認購不足的，應當中止發(fā)行，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商不得向網(wǎng)上回撥股票。

（四）調整網(wǎng)下網(wǎng)上回撥機制。網(wǎng)上投資者有效認購倍數在50倍以上但低于100倍的，應從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的15％；網(wǎng)上投資者有效認購倍數在100倍以上的，回撥比例為本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的30％。

（五）網(wǎng)上配售的具體方式，由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商協(xié)商確定并在發(fā)行公告中披露。網(wǎng)上發(fā)行的股票，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以采用現行按申購量配號抽簽確定中簽號碼的方式進(jìn)行配售，也可以采用按申購賬戶(hù)配號抽簽確定中簽賬戶(hù)并配售等量股票的方式配售。

（六）強化新股配售過(guò)程的信息披露要求。主承銷(xiāo)商和發(fā)行人應制作配售程序及結果的信息披露文件并公開(kāi)披露。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當在發(fā)行公告中披露投資者參與新股自主配售的條件、配售原則；自主配售結束后應披露配售結果，包括每位獲配的投資者名稱(chēng)、報價(jià)、申購數量及配售數額等，主承銷(xiāo)商應說(shuō)明自主配售結果是否符合事先公布的配售原則。

發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、參與網(wǎng)下配售的投資者及相關(guān)利益方存在維護公司股票上市后價(jià)格穩定的協(xié)議或約定的，發(fā)行人應在上市公告中予以披露。

五、加大監管執法力度，切實(shí)維護“三公”原則

（一）保薦機構與發(fā)行人簽訂發(fā)行上市相關(guān)的輔導協(xié)議后，應及時(shí)在保薦機構網(wǎng)站披露對發(fā)行人的輔導工作進(jìn)展；輔導工作結束后，應在其網(wǎng)站披露輔導工作報告。

（二）進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量。研究改進(jìn)信息披露內容和格式，突出披露重點(diǎn)，使用淺白語(yǔ)言，提高披露信息的可讀性，方便廣大中小投資者閱讀和監督。

（三）招股說(shuō)明書(shū)預先披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數據不得隨意更改。審核過(guò)程中，發(fā)現發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國證監會(huì )將中止審核，并在12個(gè)月內不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。發(fā)行人、中介機構報送的發(fā)行申請文件及相關(guān)法律文書(shū)涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門(mén)立案查處，暫停受理相關(guān)中介機構推薦的發(fā)行申請；查證屬實(shí)的，自確認之日起36個(gè)月內不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構及相關(guān)當事人責任。

（四）在發(fā)審會(huì )前，中國證監會(huì )將對保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構的工作底稿及盡職履責情況進(jìn)行抽查。

（五）強化發(fā)行監管與稽查部門(mén)的聯(lián)動(dòng)機制。從申請文件被行政受理時(shí)點(diǎn)起，發(fā)行人及其董事、監事、高級管理人員及相關(guān)中介機構即需要對申請文件的真實(shí)性、準確性、完整性承擔相應法律責任。審核中發(fā)現涉嫌違法違規重大問(wèn)題的，立即移交稽查部門(mén)介入調查。

（六）強化新股發(fā)行的過(guò)程監管、行為監管和事后問(wèn)責。發(fā)行人和承銷(xiāo)商不得向發(fā)行人、發(fā)行人董事及高級管理人員、承銷(xiāo)商及上述人員的關(guān)聯(lián)方配售股票。發(fā)行人和承銷(xiāo)商不得采取操縱新股價(jià)格、暗箱操作或其他有違公開(kāi)、公平、公正原則的行為；不得采取勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價(jià)但不向其配售股票的行為；不得通過(guò)自主配售以代持、信托持股等方式向其他相關(guān)利益主體輸送利益或謀取不正當利益。證券業(yè)協(xié)會(huì )應制定自律規則，規范路演推介、投資價(jià)值分析報告披露、承銷(xiāo)商自主配售等行為，加強行業(yè)自律管理。

（七）證券交易所應進(jìn)一步完善新股上市首日開(kāi)盤(pán)價(jià)格形成機制及新股上市初期交易機制，建立以新股發(fā)行價(jià)為比較基準的上市首日停牌機制，加強對“炒新”行為的約束。

（八）發(fā)行人上市當年營(yíng)業(yè)利潤比上年下滑50％以上或上市當年即虧損的，中國證監會(huì )將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門(mén)立案稽查。發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中已經(jīng)明確具體地提示上述業(yè)績(jì)下滑風(fēng)險、或存在其他法定免責情形的，不在此列。

（九）進(jìn)一步加大對發(fā)行人信息披露責任和中介機構保薦、承銷(xiāo)執業(yè)行為的監督執法和自律監管力度。建立和完善中國證監會(huì )保薦信用監管系統、證券業(yè)協(xié)會(huì )從業(yè)人員自律管理系統與交易所信息披露系統之間的信息共享和互通互聯(lián)，方便社會(huì )公眾參與監督，強化外部聲譽(yù)和誠信機制的約束功能。發(fā)行人及其董事、監事、高級管理人員未能誠實(shí)履行信息披露義務(wù)、信息披露嚴重違規、財務(wù)造假，或者保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構未能勤勉盡責的，依法嚴懲。

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